建安六年六月，随着袁吕的一战结束，中原局势发生了重大变化。吕三阳军占有了青、幽两州和冀州的大部，已成为一个大的势力。
袁绍死后，审配等人拥立袁尚接位，接收了大部份袁绍的实力，而袁谭则在郭图等人的支持下收集了近4000人通过壶关成功进入了并州，并在并州袁绍旧部的支持下占据并州。袁熙眼看大势已去，直接就投降了曹操，曹操见到他来降，大喜之下把自己的女儿嫁给了他。
现在曹操与孙权对荆州的争夺也白热化。曹操派出的8万大军正屯兵荆州，孙权也以同瑜为都督派兵4万进入荆州。
当日，面对曹吴两股大军，刘表非常害怕，立即召集手下进行商议，蔡瑁认为冀州吕三阳正与袁绍作战，不论双方这一战结果如何，都会实力大损，短期内不可能有什么作为。曹操为了对抗袁吕两军必然要拿到荆州之地，而东吴孙权为向中原地区发展，夺取荆州也势在必行，荆州现在很危险，只有投向一方抗一方才行
蒯良认为现在形势并没有到不可收拾的境地，东吴来攻的目的不过是怕曹操占据荆州后对其的威胁，荆州可联吴攻曹。”
张允认为曹操势大，这次来攻有必克之意，曹吴都有占荆州之意，荆州面对这两大势力是根本没有对抗的实力的，他劝刘表考虑降曹，支持他的这一意见的人还不少。
大家在激烈议论时，刘备也站在下面。自从袁曹官渡一战后，他就派孙乾、糜竺前往荆州游说刘表，开始时刘表出郊相迎，待之以上宾之礼。但刘表为人外宽内忌，嫉妒刘备的才能，刘备到荆州后，在他的刻意结交之下，荆州士人仰慕他的名声，不断与他交好，刘表更是因此不信任刘备，暗地里堤防他，刘备几次献计袭击许昌，刘表都不采纳。一次酒会上，刘备看到自己腿上长了肥肉，感叹老年将至而无法建功立业，这使刘表愈加猜忌刘备，让他驻军新野，目的就是不想让他有发展势力的机会。
在新野期间，刘备带着关羽和张飞每天操练军队，也训练出了一支几百人的精兵，现在荆州面临曹操的来攻，刘表也把他找来出主意，对于刘备的才能刘表心里还是赞赏的，再加上刘备多次与曹操对抗过，应该知道一些曹操的虚实。
听到大厅内一片的争吵声，刘备很是无奈，如果自己是这荆州的主人，何惧他曹操！
每次想到自己奔波多年却一事无成，那吕三阳一个小兵出身却占据了那么大一片地方就痛心不已。
当时刘表问刘备该怎么办时，刘备认为蒯良之言很对，曹操现在虽来攻荆州他也防着吕三阳的军队，并不敢放手作战，东吴虽有夺取荆州之心，但目前的情况下他们并不想真的与强大的曹操对上，他们的目的也应该就是联合荆州对付曹操
听了刘备的分析，刘表的心情好了一些，才下定了联吴抗曹的决心，正好东吴派来了鲁肃，于是双方一拍即合达成了联合抗曹的协议。
当吕三阳击溃袁绍军时，荆州已经处于一片战乱境地，刘表集结了近5万军队，加上东吴的4万军队，共是9万人的大军正与8万曹军在颖川对峙。