随着孙权用江夏换取小乔，刘备顺利占据江夏，他终于拥有了一个自己的地盘，看着这个属于自己的城市，刘备感概万千，征战半生，经过了那么多的磨难，现在才有了属于自己的地盘，不易啊！
周瑜在得知小乔已被救出后也对孙权感激在心，能够用地盘换别人的妻子，不管怎么说，这主公对自己真是没得说了！想到孙权失去了一个战略要地，周瑜还是满怀歉意，为此，他也加紧了对阳都城的攻势。
面对周瑜的攻势，廖化顶住压力连守了三天，吕三阳的大军也终于赶到。
双方在多次激战后，吕三阳也意识到不法打退周瑜的军队，虽然成功把阳都解救了，但周瑜占据的地方一时也无法打下，看着多次用兵后军队的疲惫，吕三阳与贾诩等人研究了一下，最终只好暂时休战。
周瑜其实也打得很疲惫，看到吕军不打了，他也停止了行动。
由于双方的休战，这就造成了吕三阳的青州地盘从利城、昌卢、滕城以下都被江东占据。
对于廖化这个能够守住阳都的将领吕三阳还是非常喜欢的，立即就把他提拨为张大山的副手，留下兵力防守青州，自己也率军回归北海。
这时，曹操与献帝的对战也进入白热化。蔡瑁率军与曹军在古城一带进行了多次的激战，不管怎么说，这次蔡瑁还是拼命了，把自己家族中的精锐都全部抽调了出来。开始时曹军因为兵力不足，所以采取了守势，但随着刘备跑到了东吴境内，曹操终于回军汝南时，蔡瑁的好日子就没有了。
在曹操谋士们的一个个计谋下，蔡瑁连续打了几个败败，手中的兵力也逐渐减少，只好退守鲁山一线。
当蔡瑁兵败退守鲁山的消息传到南阳时，汉献帝与群臣大惊。
汉献花帝拍着桌子道：“这蔡瑁是怎么打的，连一个曹操都打不了，要他何用。”
韦晃说道：“陛下，现蔡瑁刚败，南阳离战场太近，为安全计，我建议陛下离开南阳。”
刘表也说道：“现在曹军势大，陛下可暂到新城。”
听到曹操打败了蔡瑁，其实最不安的就是献帝了，想到过去被曹操控制时的情况，汉献帝早就有了逃跑的打算，听到刘表等人的话，他顺水推舟道：“好吧，就到新城。”
令献花帝没有想到的是，由于他的离开，前线的军中瞬间受到了动摇，也不知怎么搞的，蔡瑁军中立即就知道献帝已撤走的消息，许多将领也存了逃离的想法。
蔡瑁虽然努力了一阵还是没有见到多大的效果，紧接着的鲁山一仗中，蔡瑁再次战败，率残军退入荆州，最后退到丹水才凭水挡住了曹军的攻势。
献帝退守新城时，汉中镇夷中郎将汉宁太守张鲁大惊，忙问众人该怎么办才好。
这张鲁遂割据汉中，以“五斗米道”教化人民，建立起了政教合一的政权，还得到巴夷少数民族首领杜?、朴胡、袁约等人的支持。他采取宽惠的政策统治汉中，“民夷便乐之”。“流移寄在其地者，不敢不奉”。五斗米道凭借政权的力量不断扩大着影响。现在汉献帝跑到了自己的边上，隔着汉献帝还有曹操大军的威胁，张鲁想到汉中即将不稳时心中就有些着急。
谋士杨松因接受了韦晃派人送来的大量金银，同时又有了汉献帝的封官许诺，便说道：“献帝乃中原正统，主公虽富有汉中，但一直都没有纳入正统，现在的官职还是曹操封的，如果现在主公投向汉献帝，那么，主公将是大汉朝的功臣，到时随献帝平定中原，必将史书留名。”